證券代碼：603126               證券簡稱：中材節(jié)能              公告編號：臨2022-032

中材節(jié)能股份有限公司

關于向激勵對象授予股票期權的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示內容：

l 股票期權授予日：2022年4月6日

l 股票期權授予數(shù)量：1,820萬份

2022年4月6日，中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中材節(jié)能”）召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，會議審議并通過了《關于向激勵對象授予股票期權的議案》。根據《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）的相關規(guī)定和公司2022年第四次臨時股東大會的授權，董事會認為2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）規(guī)定的授予部分的授予條件已經成就，確定以2022年4月6日為授予日，向符合授予條件的146名激勵對象授予1,820萬份股票期權。現(xiàn)將有關事項說明如下：

一、本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年11月5日，公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監(jiān)事會第六次會議，會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關議案。獨立董事對第四屆董事會第七次會議審議的相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了意見。

2、2022年3月5日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關于股票期權激勵計劃獲得國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批復的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團有限公司通知，已收到國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關于中材節(jié)能股份有限公司實施2021年股票期權激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕64號）。

3、2022年3月17日，公司召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關議案。獨立董事對第四屆董事會第十一次會議審議的相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單（修訂稿）進行了核查并發(fā)表意見。

4、2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內部公示了激勵對象名單。公示期間，監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月1日，公司監(jiān)事會于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨2022-027）。

5、2022年4月6日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，會議審議并通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會批準，公司董事會被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

6、2022年4月6日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關于公司2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

7、2022年4月6日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，會議審議通過了《關于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬份股票期權。公司獨立董事對第四屆董事會第十三次會議審議的相關事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

二、關于本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差異的說明

公司《激勵計劃》經公司2022年第四次臨時股東大會審議通過后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。因此公司董事會對《激勵計劃》授予名單和授予數(shù)量進行調整。

根據公司2022年第四次臨時股東大會的授權，公司董事會對《激勵計劃》授予名單和授予數(shù)量進行調整。調整后，激勵對象人數(shù)由147人調整為146人，股票期權的授予總量由1,830萬份調整為1,820萬份。

除上述調整內容外，本次實施的《激勵計劃》的其他內容與公司2022年第四次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》一致。根據公司2022年第四次臨時股東大會的授權，本次調整無需提交股東大會審議。

三、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃中的規(guī)定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3、公司業(yè)績考核條件達標，即達到以下授予考核條件：

2020年加權平均凈資產收益率不低于7%，且不低于同行業(yè)對標企業(yè)50分位值；2020年營業(yè)收入增長率不低于14%，且不低于同行業(yè)對標企業(yè)50分位值或平均值水平；2020年完成董事會下達的考核目標。

綜上，董事會經過認真核查，認為公司本激勵計劃授予條件已經成就。董事會同意以2022年4月6日為授予日，向符合條件的146名激勵對象授予股票期權1,820萬份。

四、本激勵計劃股票期權的授予情況

1、授予日：2022年4月6日。

2、授予數(shù)量：1,820萬份。

3、授予人數(shù)：146人。

4、授予部分的行權價格：8.58元/份。

5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

6、有效期、等待期和行權安排

（1）本激勵計劃的有效期自股票期權授予登記完成之日起計算，最長不超過60個月。

（2）等待期指股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時間，本計劃授予的股票期權等待期為24個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

（3）在可行權日內，若達到本計劃規(guī)定的行權條件，授予的股票期權自授予登記完成之日起滿24個月后，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。

本激勵計劃授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如表所示：

激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。

7、授予數(shù)量在激勵對象間的分配情況：

注：本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

8、股票期權的行權條件

（1）公司層面業(yè)績考核

本激勵計劃授予的股票期權，分年度進行業(yè)績考核并行權，每個會計年度考核一次，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權條件。授予股票期權行權的業(yè)績條件如下表所示：

注：在股權激勵計劃有效期內，若公司發(fā)生增發(fā)股份融資行為，則新增加的凈資產及該等凈資產產生的凈利潤不列入“加權平均凈資產收益率”指標的考核計算范圍。

（2）考核對標企業(yè)的選取

中材節(jié)能屬于環(huán)保工程及服務業(yè)，本次選取與中材節(jié)能主營業(yè)務及規(guī)模具有可比性的20家A股上市公司作為對標企業(yè)，對標企業(yè)名單如下：

注：在年度考核過程中，同行業(yè)或對標企業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值（營業(yè)收入增長率超過100%），則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。同行業(yè)均值不包括考核年度新上市公司樣本數(shù)據。

若股票期權行權上一年度考核不合格，激勵對象當年度計劃行權的股票期權份額不可行權，作廢處理。

（3）個人層面績效考核：

激勵對象個人考核按照公司《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內部發(fā)布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，并依照考核結果來確定當年度的行權比例，在上市公司層面行權考核條件達標的情況下，激勵對象個人當年實際行權額度＝個人當年計劃行權額度×個人績效考核系數(shù)。

若激勵對象上一年度個人績效考核結果為優(yōu)秀、良好或合格，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權額度，當期未行權部分由公司注銷。

五、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實意見

監(jiān)事會對獲授股票期權的激勵對象名單進行審核，發(fā)表核查意見如下：

1、列入授予日激勵對象名單符合《上市公司股權激勵管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

2、本次授予的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3、本次授予的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

綜上，監(jiān)事會同意以2022年4月6日為授予日，向146名激勵對象授予1,820萬份股票期權。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票的情況說明

經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月內無買賣公司股票的行為。

七、本激勵計劃股票期權的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

根據《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權的公允價值約為1.39元。具體參數(shù)選取如下：

1、標的股價：7.33元/股（授予日收盤價）

2、行權價：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規(guī)定，預期期限=0.5×（加權的預期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、歷史波動率：26.9398%（采用中材節(jié)能所屬申萬三級行業(yè)--環(huán)保工程及服務最近4年的波動率）

5、無風險利率：2.4582%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規(guī)定股息率取0）

假設獲授股票期權的146名激勵對象在各行權期內全部行權，2022年-2026年期權成本攤銷情況見下表：

八、獨立董事意見

1、根據公司2022年第四次臨時股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃的授予日為2022年4月6日，該日期符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《激勵計劃》中關于授予日的相關規(guī)定。

2、公司和本次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權的情形，本激勵計劃授予條件已成就。

3、本次擬授予股票期權的激勵對象與公司2022年第四次臨時股東大會批準的公司《激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象一致。本激勵計劃授予的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

5、公司實施本激勵計劃有助于進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

6、董事會在審議本次授予相關事項時，作為激勵對象的董事回避表決，其審議程序及表決程序符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《中材節(jié)能股份有限公司章程》的規(guī)定。

九、法律意見書的結論性意見

1、本次調整及本次授予已經取得必要的批準和授權，本次調整的內容及本次授予符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號，以下簡稱“《工作指引》”）及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

2、本次激勵計劃授予條件已成就，公司向激勵對象授予股票期權符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

3、本次授予的授予日、激勵對象、授予數(shù)量及授予價格符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

4、公司就本次授予相關事項已履行的信息披露義務符合《公司法》《證券法》《管理辦法》的相關規(guī)定。隨著本次激勵計劃的進展，公司仍將按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定繼續(xù)履行相應信息披露義務。

十、獨立財務顧問的專業(yè)意見

中材節(jié)能本激勵計劃授予事項已取得了必要的批準與授權，本次股票期權的授予日的確定符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，中材節(jié)能《激勵計劃》規(guī)定的股票期權授予條件已經成就。公司尚需就本激勵計劃授予辦理信息披露、登記等事宜。

十一、備查文件

1、《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議公告》

2、《中材節(jié)能股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告》

3、《中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）授予相關事項的核查意見》

4、《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十三次會議審議事項的獨立意見》

5、《北京市嘉源律師事務所關于中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃授予事項的法律意見書》

6、《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）授予相關事項之獨立財務顧問報告》

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年4月6日